ヴォーカリストにMike Pattonを迎えてから2作目のアルバムで、制作の初期段階から彼が関わったことにより、その才能が本格的に発揮された。ただヒップホップとメタルの要素を混ぜただけでなく、さらに多様な音楽性を取り込み、いっそう強烈な独自性が生み出されている。商業的にも大きな成功を収め、本作を彼らの最高傑作と位置づける意見も多い。1992年にリリースされ、当時のシーンを席巻していたオルタナティブムーブメントを代表する作品。チアリーダーの声援をフィーチャーした"Be Aggressive"をはじめ、"Midlife Crisis"や"A Small Victory"など魅力的なナンバーを多数収録。