ソロアルバム「SOUND MUSEUM」の制作過程で生まれたスピンオフ的な位置付けとなる本作は、TOWA TEIの才気がほとばしるポップでラウンジーなアルバム。砂原良徳、清水靖晃、DJ Stretch Armstrongら多彩なゲスト陣を迎えて、ソフィスティケートされたモダンポップを展開している。パトリース・ラッシェンの名曲をカバーした"Forget Me Nots"、インドネシア・バリの著名な楽団Tirta Sariを迎えた"Sekar Gendot"といったフューチャーリスニングなナンバーのほか、"Hyp"や"Sweet News"のようなビート主体のトラックにも、TOWA TEIならではのキャッチーなフックがさえ渡る。