1983年の「VOYAGER」以来、年末の恒例行事となっていた年に1度のオリジナルアルバムが、ライブ盤の発売もあり、少し遅れて1997年の2月にリリースされた作品。西海岸の名うてのミュージシャンを起用し、原点回帰ともいえるシンガーソングライター作品に仕上がっている。前年に、荒井由実名義で細野晴臣以外のキャラメル・ママを従えて、多くのファンが夢見た初期の名曲を歌うライブを敢行。2000年代を前にして、自身の立ち位置を再確認したのが本作である。多くのアーティストに歌い継がれる"まちぶせ"をセルフカバーするとともに、ラバーズアレンジと伸びやかな歌声で魅せる名曲"最後の嘘"など聴きどころも多数。