1993年に「俺に言わせりゃ」でデビューした RHYMESTER が新たに DJ JIN をメンバーに加えて1995年に発表したセカンドアルバム。前作と今作の間に EAST END の "DA・YO・NE" とスチャダラパーの "今夜はブギー・バック" が大ヒットするなど、日本のヒップホップを取り巻く環境が大きく変化した中でリリースされた作品で、巧みなライミング、多彩なフロウ、ユニークなトピックの切り口、緻密に練られたストーリー、ラッパーそれぞれのキャラ立ちなど、ラップ表現としてのクオリティーが格段に向上していることが強烈に印象付けられる。彼らの魅力が存分に発揮された "悪趣味節" や "And You Don't Stop"、キング・ギドラと SOUL SCREAM と共演した "口から出まかせ" など佳曲が多い今作は、同年にリリースされたキング・ギドラの「空からの力」、MICROPHONE PAGERの「DON'T TURN OFF YOUR LIGHT」と並んで日本語のラップの進化を象徴する重要作。