1997年に CYMBALS のリード・ヴォーカリストとしてデビューし、バンド解散後の2004年にソロ・デビューを飾ったシンガー、土岐麻子が2010年にリリースしたメジャーからの4枚目となるオリジナル・アルバム。存在感のある独特の歌声で人気の彼女が今作のために招いたゲストは東京事変の伊澤一葉、いしわたり淳治、NONA REEVES の奥田健介、川口大輔、G.RINA、さかいゆう、真心ブラザーズの桜井秀俊、森山直太朗、TOKYO No.1 SOUL SET の渡辺俊美、そしてTRICERATOPS の和田唱という豪華なメンバー。全体に貫かれているのは1980年代のポップ・ミュージックが持っていたキラキラとした華やかなシティ・ポップ感で、THE BEATLES の "All You Need Is Love" や和田唱とのデュエットによる MICHAEL JACKSON の "Human Nature" のカバーなどを交えつつ、カラフルでハッピーなイマジネーションあふれるポップなサウンド・プロダクションとキュートでアンニュイな歌声を絶妙なバランスでブレンドし、質の高いポップ・ミュージック・アルバムに仕上げている。