アニメ『FLCL』のサウンドトラックとしてリリースされた3枚目のアルバム。劇中のBGMとして多く起用されているthe pillowsが、自らの楽曲をセレクトすることにより、アニメーションの持つ世界観を音楽で再構築。"Sad Sad Kiddie"のひねくれたリフから始まり、迫力のバトルシーンで流れる"Blues Drive Monster"、物語のクライマックスを告げる"Last Dinosaur"など、名場面を想起させるなじみ深い曲が続く。サウンドトラックでありながらも、アルバムとしての際立った完成度を誇る楽曲集。