カーペンターズの名曲"Close to You"で幕を開ける、全編カバー曲で構成されたアルバム。高田漣（G）、伊賀航（B）、伊藤大地（Dr）、そしてコシミハル（Acc）という、ライブでもおなじみのメンバーによる温かな演奏をバックに、御大の味わい深いヴォーカルが染み込む。ザ・バンドとボブ・ディランを日本語で歌った"All La Glory"と"When I Paint My Masterpiece"には、「HOSONO HOUSE」のような手触りも。"ラムはお好き? part 2"は、かつて吉田美奈子に提供した曲のセルフカバー。最後はクラフトワークの"Radio Activity"。異彩を放つ静かなアレンジが、かえって不気味な響きを残している。