歌謡曲や童謡からロックやポップス、ジャズ、ソウル、ボサノヴァ、フレンチポップ、クラシックまで、椎名林檎のルーツとなる古今東西の楽曲を取り上げた初のカバーアルバム。出産子育てのための休止期間を挟みつつ、セカンドアルバム『勝訴ストリップ』からサードアルバム『加爾基 精液 栗ノ花』にかけての劇的な進化を橋渡した作品でもあり、アレンジはギターやバンドを軸とした前半9曲を亀田誠治、キーボードや打ち込みを軸とした後半9曲を森俊之に委ねている。ゲストボーカルで、加藤登紀子と長谷川きよしの「灰色の瞳」にスピッツの草野マサムネ、太田裕美の「木綿のハンカチーフ」に松崎ナオ、カーペンターズの「i won't last a day without you」に宇多田ヒカル。マービン・ゲイ＆タミー・テレルの「玉葱のハッピーソング」に実兄の椎名純平をフィーチャー。全曲に先鋭性とエンターテインメント性が見事に共存している。