1999年のソロデビュー以降、ダーティーサウスと呼ばれる南部のシーンを代表するラッパーとして活躍してきたニューオーリンズ出身のリル・ウェイン。本作は彼が2005年に発表し、全米アルバムチャートで2位を記録した通算5作目のオリジナルアルバムだ。タイトルからもわかるように、前作「カーター」の続編としてリリースされた。前作ではマニー・フレッシュが収録曲の大部分をプロデュースしていたが、本作ではDVLPやクール・アンド・ドレといった新鋭のプロデューサーを多数起用。多彩なサウンドの上で披露される変幻自在なフロウとライミングからは貫禄すら感じられる。ロビン・シックをフィーチャーして彼の"Oh Shooter"をリメイクした"射撃手"、エリック・B&ラキムのクラシック"Paid In Full"をサンプリングした"オレはDボーイ"など、聴きどころが多い充実した内容に仕上がっている。