"Bills, Bills, Bills"、"Say My Name"といったヒットシングルを収録したセカンドアルバム。歌えて踊れてルックスも文句なしという、次世代の正統派ガールズグループ誕生を強く印象付けた記念碑的な作品だ。バックアップするプロデューサーたちの顔ぶれも見逃せない。気鋭のミッシー・エリオット、数多くのビッグヒットを手掛けてきたロドニー・ジャーキンス、トニー・トニー・トニーのドゥエイン・ウィギンスなどそうそうたる顔ぶれが並ぶが、アルバムのカラーを決定付けているのは、TLCの"No Scrub"を手掛けた新鋭ケヴィン・シェイクスピア・ブリッグス。当時ほぼ無名ながら本作のエグゼクティブプロデューサーに迎えられている。結果、グループ最大のヒットアルバムとなった。