モデルとしても活躍するシンガーソングライター、chay のセカンドアルバム。彼女の代名詞的サウンドとなった60年代ポップス風アレンジのほか、ロック色強めのバンドサウンド、軽やかなカントリー調など、カラフルな曲調で楽しませる。ガーリーなラブソングがたっぷり詰まっているが、ネガティブな感情も包み隠さずにつづる "Don't Let Me Down" など等身大のメッセージソングも魅力。ドラマ主題歌としてヒットした "あなたに恋をしてみました" は、アコースティックアレンジでしっとりしたバラードに生まれ変わっている。