1992年にデビューした T-Boz、Left Eye、Chilliによるヴォーカルトリオ、TLC が1994年にリリースしたセカンドアルバム。デビュー時のキュートで元気なティーンアイドルのようなイメージからクールなアーティストへと変貌を遂げるターニングポイントになった作品。全米1位に輝いた"Creep"をプロデュースしたダラス・オースティンや美しいメロディが印象的な"Diggin’ On You"を手掛けたベイビーフェイスといった前作にも参加していたプロデューサー陣に加えて、新たに参加したOrganized Noizeがプロデュースした"Waterfalls"では、シリアスな社会問題を取り上げたリリックも話題となって世界的なヒットを記録。サウンドとリリックを含むヴォーカルの両面で、確かな成長とフレッシュな方向性を示し、本格的なヒップホップ時代に突入した1990年代のR&Bを象徴する作品として、後のシーンにも絶大な影響を与えた。