2002年に前作「The Eminem Show」だけでなく、主演を務めた半自伝的な映画『8 Mile』と、同映画のサウンドトラックのために書き下ろした "Lose Yourself" を大ヒットさせ、シーンを代表するラッパーとしての地位を確かなものにしたエミネムが、2004年に発表したメジャー4作目のアルバム。ドクター・ドレーがキャリア初期を想起させるエレクトロビートを提供し、エミネム自身もセレブリティを揶揄しながら辛辣な毒を吐く原点回帰的なラップを披露した "Just Lose It" をはじめ、愛娘への思いをつづった "Mockingbird"、50セントとドクター・ドレーとのタイトなマイクリレーを聴かせる "Encore / Curtains Down" など、バリエーション豊かなラップスタイルを披露している。自身の世間的なイメージが巨大化し、ゴシップ的な側面ばかりが注目されがちな風潮をあざ笑うかのように、ラッパーとしての圧倒的なスキルを見せつけた強烈なアルバム。