前作に続いてジェイ・Zが主宰するRoc-A-Fella Recordsからリリースされた本作は、キャムロンが2004年に発表した通算4作目のオリジナルアルバム。Cyndi Lauperの1983年の大ヒット曲"Girls Just Want to Have Fun"を大胆にサンプリングした"Girls"、シリーナ・ジョンソンがフックを担当したKanye Westプロデュースの"Down and Out"、Rogerの"I Want to Be Your Man"を使用した"Hey Lady"、オハイオ・プレイヤーズの"Funky Worm"を引用したN.W.A.の"Dopeman (Remix)"を再構築した"The Dope Man"など、プロダクション面でも印象的な曲が多く、豪華なゲストと巧妙に絡みながら披露される彼のタイトなラップも聴き応え十分。アーティストとしての確かな成長を随所に感じさせる渋い仕上がり。