映画の主題歌に起用された"キューティーハニー"のカバーがヒットし、一躍注目される中でリリースされた4作目のアルバム。斬新なアレンジと大胆なパフォーマンスで驚きをもたらした冒頭のカバー曲を筆頭に、ドラマチックなバラード"hands"や関西弁の歌詞がキュートな"LOVE HOLIC"など、キャッチーな楽曲が多数収録されて大ヒットを記録した。また、ハードなヒップホップ"Hot Stuff feat.KM-MARKIT"や妖艶なR&Bチューン"SHAKE IT"など、ディープな方向性を示す楽曲もバランスよく配置。高いエンターテイメント性がティーンの心をつかみ、彼女は女子高生のカリスマ的存在となっていった。