E-girls のメンバーとしても活躍する7人組ガールズグループ、Happiness のセカンドアルバム。ブレイクビーツとラップを取り入れて新たな一面を見せた "Holiday"、ダブステップの "Show Me Your Heart"、バウンシーなビートがクセになる "Sexy Young Beautiful" など、エッジの効いたクラブサウンドを展開。はつらつとしたヴォーカルとフロア仕様のダンスチューンで、ストリート系ガールズアイコンとしての魅力を存分に放つ。中盤に位置するバラードも印象的で、特に PUSHIM が作詞を手掛けた川本璃の初ソロ曲 "Dancing In Solitude" は、哀切に満ちた歌声が胸を打つ。