2003年に発表された2作目のスタジオアルバム。リリース初週に全米1位を記録し、ジョン・メイヤーは名実共にスーパースターの仲間入りを果たした。ギターやキーボードがめくるめくサウンドを構築し、ファルセットの狂おしいヴォーカルフックが届けられるリード曲 "Bigger Than My Body" や、素朴でフォーキーな作風から情緒がにじみ出る "Daughters" など、飛躍的に向上したサウンドプロダクションが多様な楽曲群の色合いを引き立てている。曲ごとにアイデアが練り上げられた、メイヤーのギターの表情も必聴だ。後に John Mayer Trio の一員となる名ドラマー、スティーヴ・ジョーダンも数曲に参加している。