テレビアニメ『蒼穹のファフナー』のテーマソングに起用された "Shangri-La" がヒットし、その名を広く知らしめた angela のセカンドアルバム。スパニッシュギターを導入し、情熱的かつ哀愁に満ちた音を紡ぐ "Shangri-La" は、壮大でエキゾチックなサウンドメイクが高い評価を得た。そのほか、和テイストのみやびなムードが漂う "merry-go-round"、サンバのリズムで明るくはじける "Cheers!"、ファンタジックで憂いをたたえたバラード "笑い者のFairy tale" など、バラエティー豊かなアレンジが聴きどころ。atsuko (Vo) の手掛ける歌詞は、時に胸をえぐるような悲しみを描きながら、愛や人生にまつわる深いテーマを提示している。