アーティストだけでなく、ファッションモデル、デザイナーとしても活躍するMEGが、前作「STEP」から約1年ぶりに発表したアルバム。本作は、「BEAM」「STEP」と続いてきた、中田ヤスタカ (capsule) のサウンドプロデュースによる3作目。これまでのエレクトロ路線を継承しつつ、楽曲ごとのジャンルの幅も広がりを見せ、歌詞も、扱うテーマに幅が見られ、じっくりと吟味された MEG ワールドが表現されている。キュートさとポップさが絶妙な "Precious" 。センチメンタルなメロディをクールに、そしてウィスパーボイスを混ぜながら歌う "Telephone" 。ボーカルエフェクトのオートチューンが効きまくり、ブリブリなシンセベースがうなるフロアライクな "Lies" 。シンガーソングライター的な切ないメロディを、ピアノの音色が彩るスローチューン "Star" 。フレンチポップス的な泣きメロが響く"Joker"。ガーリーなミッドポップチューン"Beautiful"など、中田ヤスタカのプロデュースという比重と MEG のアーティストとしての表現力の比重がお互いバランスよく混じり合い、 MEG の進化をうかがわせる作品となっている。