前々作「LOVE LIFE」の路線を保ちつつも、より幅広いサウンドプロダクションで作品を鮮やかに彩った14作目。"SHENANDOAH"はボブ・ディランをはじめ数多くのミュージシャンに歌われているアメリカ民謡で、美しいストリングスアレンジは坂本龍一によるもの。"TIME IS"は矢野と糸井重里、宮沢和史が作詞した力作。"YOU'RE NOT HERE (IN NY)"はヒップホップなバックトラックに、矢野のポエトリーリーディングとクリス・パーカーの力強いドラムが絡む異色作。"湖のふもとでまだ猫と暮らしている (DOWN BY THE LAKE,STILL LIVING WITH MY CAT)"は、「LOVE LIFE」収録曲の続編ともいえる味わい深いナンバーとなっている。