甘い歌声が際立つポップなラブソング"MELODY"、モータウン調の軽快な"All My Loving"など、コンスタントにヒットを飛ばし、トップアーティストの仲間入りを果たした福山雅治の1993年の作品。通算5作目のオリジナルアルバムで、アレンジャーとして佐橋佳幸、小原礼、斎藤誠といった名だたるメンバーを迎えた。ライブで盛大なハンドクラップを巻き起こす"Calling"、街から街へツアーを続けるシンガーとしての心情をうかがわせる"遠くへ"など、ライブアーティストとしての一面が発揮された楽曲が多い。魅力的な女性に引かれる男心を率直に歌った"KISS AND KILL ME"、スター俳優として輝く自分をシニカルに俯瞰したような"Marcy's Song"など、遊び心のある楽曲が絶妙なアクセントとなっている。