Mark Ronson ほか4組のプロデューサーを迎え、カリプソやスカ、レゲエといったロンドンのダウンタウン・テイストを盛り込んだ前作「Alright,Still」でいきなりトップ・アーティストにのぼりつめた Lily Allen 。その成功を受けたセカンド・アルバムとなる本作は、 Kylie Minogue や Ladyhawk を手掛ける The Birds & The Bees の Greg Kurstin ただ一人をプロデューサーに迎え、レイドバックした要素を一掃。ライヴ・パフォーマンスを想定し、エレクトロ・ポップに作風の統一を図る一方で、トラックのもととなるソングライティングに重点が置かれた作りになっている。その言葉の切れ味は前作以上。ファースト・シングルの “The Fear” ではセレブリティに毒され、表層化している世界を切り取っているかと思えば、セカンド・シングルの “Not Fair” ではベッドの中で役に立たない男を槍玉に挙げてみせる。その他にもドラッグや政治、宗教や人間関係など、歌詞で扱われているテーマは広がりと深みを見せており、さらにはそうした曲たちがポップかつユーモラスなダンス・ミュージックとして歌って踊れるところはいかにも彼女らしく痛快にして爽快。お騒がせ娘が今度は音楽でリスナーを撹乱する。