イン・シンクの解散後にリリースされたソロアルバム。借り物ではない本物のR&B／ヒップホップを指向し、アイドルというイメージを見事に払拭してのけた記念碑的なアルバムだ。特筆すべきは、"Señorita"、"Like I Love You"、"Nothin’ Else"といったザ・ネプチューンズによる楽曲。うち数曲は、当初マイケル・ジャクソンのアルバム「Invincible」への提供曲だった。マイケルフォロワーとして知られるジャスティンだけに相性は抜群で、Pharrell色が強い"Rock Your Body"もマイケルへのリスペクトが詰まったポップでディスコティークなナンバー。ブリトニー・スピアーズとの別れを歌ったとして話題を呼んだ、ティンバランド自身とスコット・ストーチが手がけた"Cry Me a River"も、ファンなら思わず涙腺をにじませるだろう名バラードだ。