記念すべきデビューアルバム「Up All Night」に続き、翌2012年にリリースされたセカンドアルバム。本作でその人気を決定的なものとした One Direction だが、メンバーそれぞれのハーモニーを生かしたソングライティングを心がけ、ポップネス際立つ作品に仕上がった。プロダクション面においては、前作でもソングライティングとプロデュースを担当していた Rami Yacoub が手掛ける曲が増え、エド・シーランが参加したことも大きなトピック。心弾むようなダンストラック、軽快なロックチューンはもちろん、やはり "Over Again" で聴かれる美しいヴォーカルハーモニーこそが彼らの真骨頂だろう。