前作ではザ・ネプチューンズ／Pharrell Williamsの影響が色濃かったが、本作では前作にも参加していたティンバランドがほぼ全曲で辣腕を振るい、ティンバとジャスティンによるコラボレートという印象のアルバムに仕上がった。エレクトロなファンクグルーヴが濃厚で、そのせいか本作のジャスティンはマイルドなマイケルではなく、トリッキーなプリンスの遺伝子の方を強く受け継いでいるかのよう。エッジの効いたダンストラック"SexyBack"やティンバならではのセクシーファンク"LoveStoned / I Think She Knows"、ウィル・アイ・アムを迎えた"Damn Girl"といったアップはもちろん、ソウル風バラード"(Another Song) All Over Again "まで大充実の内容を誇る。