2011年にリリースされたサードアルバムは、バラードやR&Bだけでなく、J-Popやダンスポップに接近した意欲作。多彩なビートとサウンドプロダクションを導入し、進化を続ける清水翔太の姿を捉えた作品となった。シングル曲の"GOODBYE"では、エレクトロなダンストラックを流れるように歌いこなし、バラードの"YOU&I"では、節回しや言葉の配置に歌い手としての技術の高さを感じさせる。また、ダンサブルなR&B"Party All Night"では、ビートに身を委ねて自由奔放に歌う姿を見せる。USのR&Bシンガー、JOEとのデュエット"Be With You"も本作のハイライトの一つ。