カート・コバーンの死によってニルヴァーナの最後のオリジナルアルバムとなった本作は、「Nevermind」の爆発的ヒットによって時代の寵児となった彼らが、ある種の原点回帰を試みた作品である。ポップに磨かれていた前作から一転、プロデューサーにSTEVE ALBINIを迎えて約1週間でレコーディングされたことからもうかがえるように、"Scentless Apprentice"の悲鳴のようなシャウトと不協和音、"Very Ape"の極限までゆがんだノイズギターなど、ここでは粗く生々しい作風が際立つ。自己嫌悪をつづった"All Apologies"や、破滅的なラブソング"Heart-Shaped Box"など、歌詞にはダークかつ悲観的なトーンが通底している。リリース時には前作からの変化に戸惑いの声もあったものの、その後歳月を重ねるごとに普遍性を高めている傑作。