1996年リリースのデビューアルバム。当時はニュークラシックソウルの旗手として、ディアンジェロと双璧をなす注目を集めるが、その個性は対照的。ヒップホップと地続きの、ストリート感覚あふれるサウンドのディアンジェロに対して、Maxwellはスムーズでジャジー。アルバムに漂う官能性、ひんやりとした空気感は、プロデュースで全面的にサポートしているSadeのスチュアート・マシューマンの存在も大きいのだろう。全体的にマーヴィン・ゲイのアルバム「I Want You」を彷彿とさせる密室的でメロウなスタイルだが、極上のミッドグルーヴ"Sumthin' Sumthin'"は「I Want You」を手掛けたプロデューサー、リオン・ウェア本人との共作。ジャズファンクを基調としたアーバンなサウンドはAOR的でもある。