前作「The Slim Shady LP」の大ヒットで一躍時代の顔となったエミネムが、2000年に発表したメジャー2作目のアルバム。プロデューサーは前作同様ドクター・ドレーが務め、リリース直後から驚異的なセールスを記録して全米1位に輝いた。複数の著名人を舌鋒鋭く攻撃した"The Real Slim Shady"をはじめ、そのキャラクターは前作以上にパワーアップ。大ヒットを記録した"Stan"では、ゲストヴォーカルdidoの歌声を効果的に生かし、熱狂的なファンとの往復書簡というユニークなモチーフを見事なストーリーテリングで表現するなど、単に毒舌でセンセーショナルなラッパーではなく、卓越したリリシストであることを証明している。その他にも、スヌープ・ドッグやイグジビットといった大物ゲストに加え、同郷のクルー、D12をフックアップするなど、アーティストとしての充実ぶりが凝縮された作品。