「The Slim Shady LP」と「The Marshall Mathers LP」で名実共に世界の音楽シーンのアイコンとなったエミネムが、2002年に発表したメジャー3作目のアルバム。2001年には自身もメンバーである地元デトロイトのクルー D12 の「Devil's Night」でも全米チャートを制し、半自伝的な映画『8 Mile』の制作も始まるなど、まったく衰えることのない勢いの中で制作され、前作に続いて全米1位に輝いた。トータルプロデュースは3作連続でドクター・ドレーが務めているが、ほとんどの曲のプロダクションをエミネム自身が行っており、幅広いサウンドをフィーチャー。オールド～ミドルスクール・マナーのトラックでタイトなライミングを聴かせる "Without Me"、D12 のマイクリレーがさえる "When the Music Stops" など、聴きどころが多い佳作に仕上がっている。