明るくキャッチーな楽曲がそろった前作「The Swinging Star」から一転、メロウな楽曲の比重が高まり、作風の変化を感じさせた6作目のオリジナルアルバム。ハープやホーンが温かな音色を奏でる "a little waltz"、スパニッシュギターをバックに切なく歌い上げる "愛してる 愛してた" など、アコースティック楽器の響きを生かしたシンプルなアレンジが際立つ。壮大なオーケストレーションを施したバラード "FANTASIA #1" から、歌と手拍子とタップのみで構成された小曲 "HAPPY HAPPY BIRTHDAY" へ続く終盤の流れも味わい深い。多くの楽曲がCMソングに起用され、ダブルミリオンを突破するヒットとなった。