Efter genombrottet med "The Slim Shady LP" var Eminem rykande het, och den här uppföljaren från 2000 blev den då snabbast säljande skivan i USA:s historia. Huvudpersonen själv trivdes inte riktigt med den mediala uppmärksamheten; intresset från politiker och diverse kändisar var inte helt överraskande med den kreativt lekfulla och extremt vågade lyriken i åttanke. Eminems innovativa rap fick en spännande ljudbild på album nummer två – 45 King samplade singer-songwritern Dido i dramatiska Stan och Dr. Dre klädde hits som The Real Slim Shady i fantasifull elektronik.